O Superior Tribunal de Justiça (STJ) confirmou a validade de cláusulas contratuais que vinculam a distribuição de lucros à efetiva atuação dos sócios, como o número de dias trabalhados. A decisão reforça a segurança jurídica de sociedades que desejam adotar critérios mais alinhados à contribuição individual dos sócios, especialmente em empresas prestadoras de serviços.
No caso analisado (REsp 2.053.655/SP), a sociedade alterou seu contrato social para prever que os lucros seriam distribuídos conforme os dias de trabalho efetivo de cada sócio. A mudança foi aprovada em assembleia, com voto contrário apenas de uma sócia minoritária.
Essa sócia, que havia feito um acordo informal com os demais para comparecer apenas dois dias por semana e receber 20% da receita líquida, discordou da nova regra. Com a alteração, ela passaria a receber 7% do resultado da sociedade, desde que comparecesse três vezes por semana à sede. Como não conseguia cumprir o novo critério, alegou exclusão indireta da sociedade e ingressou judicialmente para tentar anular a deliberação.
O STJ, no entanto, entendeu que não houve exclusão ou violação aos direitos da sócia. Para o ministro relator Raul Araújo, a distribuição proporcional aos serviços efetivamente prestados é válida, desde que não exclua integralmente nenhum sócio do rateio dos resultados — o que não ocorreu. O colegiado destacou que, em sociedades com capital social reduzido e baseadas na atuação direta dos sócios, esse critério é legítimo e razoável.
O que a decisão reforça:
- O contrato social pode estabelecer critérios alternativos para a distribuição de lucros, como vinculação à dedicação pessoal de cada sócio.
- Essas cláusulas são válidas desde que não suprimam totalmente o direito de participação nos lucros (art. 1.008 do Código Civil).
- Deliberações devem ser formalizadas em assembleia e constar expressamente no contrato ou em acordo de sócios para garantir validade.
A decisão confirma a autonomia contratual e contribui para uma governança societária mais justa, alinhada ao esforço e envolvimento real de cada sócio na operação do negócio.